Il est précisé que le dossier complet doit être déposé :
- soit au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ;
- soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R123-5 du code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996)
Les démarches à accomplir avant modification du dossier
- Réunir l’organe de direction ou d’administration, selon le cas, pour établir :
- un projet commun de fusion transfrontalière.
Voir notre fiche pratique : projet commun de fusion transfrontalière
- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés. L’avis du comité d’entreprise ou à défaut celui des délégués du personnel est annexé audit rapport.
- Déposer le projet commun de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce.
- Publier un avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.
- Publier un avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Voir également notre fiche pratique : Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière transfrontalière (publicité)
- Obtenir du greffier du tribunal de commerce une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion, le cas échéant;
- Réunir une assemblée générale extraordinaire pour approuver l’opération de fusion dans les mêmes termes que les autres sociétés participant à l’opération
- Obtenir du greffier du tribunal de commerce ou du notaire un certificat de légalité de la réalisation de la fusion
- Publier la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société dans un journal d’annonces légales
- Etablir et déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration de conformité relatant tous les actes effectués en vue de procéder à l’opération de fusion et par laquelle les sociétés participant affirment que cette opération a été réalisée en conformité des lois et règlements.
N.B : Le dépôt au greffe ainsi que la publicité dans un journal d’annonces légales et au Bodacc du projet commun de fusion transfrontalière sont réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.
1)- Actes à déposer en annexe au RCS en vue de l’obtention de l’attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion
- un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, daté et signé par les parties
- un exemplaire de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participant affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements
- un exemplaire du pouvoir donné à la personne ayant signé seul la déclaration de conformité au nom de la société absorbée française, daté et certifié conforme
- une copie de l'attestation de parution de l'avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales
- une copie de l'avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière
2)- Délivrance de l’attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière
Après vérification de la déclaration de conformité, le greffier délivre l’attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion, conformément à l’article L236-29 du Code de commerce. Cette attestation précise si une procédure d’analyse et de modification du rapport d’échange des titres ou d’indemnisation des associés minoritaires est en cours.
Le greffier dispose d’un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l’attestation de conformité.
Les pièces justificatives à joindre au dossier de radiation
- un formulaire M4 dûment rempli et signé
- un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé le formulaire M4
N.B : La société ne sera radiée du registre du commerce et des sociétés qu'à compter de la réception, par le greffier, de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière. Cette notification est faite par l'autorité compétente de l'Etat d'origine de la société absorbante.
Coût
Si la société possède un ou des établissements secondaires hors du ressort du greffe de Boulogne-sur-Mer, le coût sera de 10,19 € par greffe dans lequel sont situés un ou plusieurs établissements supplémentaires.